Ponížení komise i Pyrrhovo vítězství. Jak číst rozhodnutí v případu SEC vs. Ripple?

Zdánlivě nekonečný spor mezi americkou Komisí pro cenné papíry a společností Ripple, jednou z nejbohatších firem v kryptoprostoru, dostal ve středu finální rozsudek. Namísto dvoumiliardové pokuty má Ripple zaplatit jen 125 milionů dolarů. Má ale skutečně důvod k radosti?

Rozhodnutí amerického soudu posunulo několik let trvající spor mezi Komisí pro cenné papíry (SEC) a blockchainovou společností Ripple Labs, stojící za populárním tokenem XRP, o mílový krok blíže k uzavření. Firma má podle soudu zaplatit pokutu a dostane zákaz některých aktivit, jež vedly k porušování amerického zákona o cenných papírech.

„Soud vydá konečný rozsudek, kterým společnosti Ripple zakáže další porušování zákonů o cenných papírech a uloží občanskoprávní pokutu ve výši 125 035 150 amerických dolarů,“ dočteme se ve středečním soudním podání podepsaném soudkyní Analisou Torres.

Přestože je 125 milionů hodně peněz, je to zhruba o 94 procent méně, než kolik požadovala SEC. Je to také zhruba o polovinu méně, než kolik byl Ripple na začátku ochotný mimosoudně zaplatit za urovnání sporu, tehdy se jednalo o částku 250 milionů dolarů.

I když tímto krokem soud již podruhé uznal, že samotný token XRP není cenným papírem, uložil společnosti Ripple pokutu za jeho přímý prodej různým institucionálním investorům, jako jsou hedgeové fondy nebo venture kapitálové firmy. Částka 125 milionů dolarů je vypočítaná jako pokuta za tento institucionální prodej. Soud vyšel z toho, že podle jeho zkoumání mělo dojít celkem k 1278 transakcím, které porušily § 5 amerického zákona o cenných papírech.

Je zde tedy pro firmu důvod k radosti, a co to znamená pro zbytek trhu?

Podle slov Stuarta Alderotyho, hlavního právníka společnosti Ripple Labs, americká SEC prohrála ve všech důležitých bodech obžaloby, otázka je, zda ale říká úplnou pravdu.

A final judgment. The Court rejects the SEC’s suggestion that Ripple acted recklessly and she reminds the SEC that this case did not involve any allegations of fraud or intentional wrongdoing, and no one suffered any financial harm. She rejects the SEC’s absurd demand for $2B in… https://t.co/RbwpBnoXJG

— Stuart Alderoty (@s_alderoty) August 7, 2024

„Konečný rozsudek. Soudní dvůr odmítá domněnku SEC, že společnost Ripple jednala lehkomyslně, a připomíná SEC, že tento případ nezahrnoval žádné obvinění z podvodu nebo úmyslného protiprávního jednání a nikdo neutrpěl žádnou finanční újmu. Odmítá absurdní požadavek SEC na pokuty a penále ve výši dvou miliard dolarů. Respektujeme pokutu 125 milionů dolarů, kterou soud uložil za některé historické prodeje sofistikovaným třetím stranám,“ shrnul konečný verdikt Alderoty ve středu na sociální síti X.

Token XRP, jejž společnost vyvíjí, nabízí a provozuje, na oznámení okamžitě zareagoval ve svém dolarovém páru růstem přibližně o 25 procent a i nyní se stále drží zhruba o patnáct procent výše než před oznámením. Oznámení navíc pomohlo také některým dalším tokenům.

Celý spor odstartoval v roce 2020 na počátku pandemického býčího trhu. SEC tehdy obvinila firmu Ripple a jejího šéfa Brada Garlinghousea a spoluzakladatele Chrise Larsena, že prodejem tokenu nezákonně získali asi 1,3 miliardy dolarů.

Pro XRP token, který firma provozuje, to znamenalo uprostřed pandemického býčího trhu v podstatě takové vyloučení z přepravy. Mnohé kryptoměnové burzy a brokerské platformy po zahájení soudního sporu v prosinci 2020 token vyřadily a token byl jediným z mála kryptoaktiv s největší tržní kapitalizací, jehož cena se začala namísto růstu propadat, byť to pak dohnal růstem v roce 2021.

Spor se dlouho vlekl bez výrazného vítězství jedné či druhé strany. Ke zlomu došlo až v červenci 2023, kdy vyšlo najevo, že soud nesouhlasí s velkou částí argumentace SEC.

Soudkyně Analisa Torres tehdy ve sporu SEC a firmy Ripple Labs dospěla k závěru, že Ripplem nabízené tokeny XRP prodejem na kryptoměnových burzách nenaplňují definici nabídky cenných papírů. Část kryptoburz, které token po zahájení soudního sporu v prosinci 2020 vyřadily, ho tak opět začala zalistovávat.

Soud tehdy ale zároveň částečně vyhověl samotné SEC: v rozhodnutí uvádí, že přímý prodej tokenů různým institucionálním investorům naopak nezákonným prodejem cenných papírů byl. Podle soudu jde totiž v tomto případě o investiční smlouvu.

Pro kryptotrh však byla důležitější ta první část. Vytvořila precedens, který do velké míry ospravedlnil společnost Ripple a umožnil jí bez komplikací pokračovat s provozem svého ekosystému, poskytovat likviditu XRP na trzích a usnadňovat převody mezi burzami. Rozhodnutí také zpochybnilo přístup SEC při klasifikaci digitálních aktiv.

Loňská zpráva tak měla bezprostřední pozitivní dopad i na další tokeny, které SEC hodila do stejného pytle. Těch komise původně označila hned třináct, a to v rámci svého sporu s burzami Coinbase a Binance. Ze známějších tokenů jde například o Solanu (SOL), Cardano (ADA) či Polygon (MATIC). Uvedené tokeny po původním obvinění vyřadila ze své platformy například obchodní aplikace Robinhood.

Soud v roce 2023 rovněž nařídil soudní řízení ve zbývajících záležitostech sporu. Ty se týkaly hlavně obvinění generálního ředitele Ripplu Brada Garlinghousea a spoluzakladatele společnosti Ripple Chrise Larsena z napomáhání k porušování zákona o cenných papírech. Komise pro cenné papíry a burzy však v říjnu tato obvinění stáhla.

Z tohoto pohledu můžeme současné i loňské dílčí rozhodnutí považovat za jednoznačné vítězství Ripplu a celého kryptosektoru. Ďábel je ale skrytý v detailu. Určité rozpaky na sociálních sítích vyvolala formulace z hlavního odstavce, která říká, že se společnosti Ripple Labs „trvale zakazuje porušovat § 5 zákona o cenných papírech“.

SEC původně usilovala o to, aby byl zákaz kvalifikován druhou částí, jež zabraňuje společnosti Ripple „provádět neregistrovanou nabídku institucionálního prodeje“. To sice soudkyně zamítla, nicméně vyhověla SEC alespoň částečně, a to způsobem, který může ve skutečnosti dost poškodit část obchodního modelu společnosti.

O co jde? O to, za co byla ve skutečnosti přesně pokuta Ripplu udělena, tedy formálně za to, že společnost prodávala cenné papíry institucím, aniž by je zaregistrovala. Potíž je v tom, že soudce firmě také uložil zákaz pokračujícího přímého prodeje XRP bez registrace jako cenného papíru.

To bude mít dopad také na populární řešení Ripplu On-Demand Liquidity (ODL). Ačkoli se nejedná o jediný obchodní model společnosti Ripple, ODL je hlavním důvodem, proč je token XRP ve skutečnosti užitečný k něčemu jinému než jen ke spekulaci. ODL se totiž používá pro přeshraniční platby a efektivně snižuje potřebu držet cizí měny.

Technicky vzato se v tomto případě XRP drží po velmi krátkou dobu, a účelem prodeje tedy není primárně investice. Jenže to je nyní z pohledu americké soudkyně jedno. Ripple si je problému dobře vědom. Je to vidět na tom, že explicitně žádal soudkyni, aby uvedla, že prodej ODL nezakazuje, nezakazuje extrateritoriální prodeje a nezakazuje prodej, který splňuje podmínky pro výjimky z registrace. Jenže stejně tak jako soudkyně nevyhověla námitce SEC, nevyhověla ani té od Ripplu.

Soudkyně zdůraznila, že společnost Ripple uznala, že její předchozí usnesení definovalo institucionální prodej jako prodej zákazníkům ODL, ale „společnost Ripple se pokouší znovu zpochybnit zahrnutí transakcí ODL do institucionálního prodeje“. Takže prodeje ODL jsou rozhodně považovány za institucionální prodej, což z nich činí transakce s cennými papíry.

Ripple teď bude muset hledat cestu, jak tento problém obejít a nechytit se do nějaké právní pasti.