BBVA-Sabadell, una OPA "insostenible"
Ethos, el "proxy advisor" suizo, contrario a la operación que plantea Carlos Torres. Un grupo de accionistas ultiman la creación de una asociación para defender sus intereses
Los planes de Carlos Torres (Salamanca, 1966) se tuercen. La futura fusión entre BBVA y Sabadell, un proyecto «a priori» viable, encuentra cada vez más dificultades para salir adelante por los desaciertos y, quizá, excesivas prisas a la hora de plantear la operación. El último obstáculo que se ha encontrado en el camino proviene de los «proxy advisors». Ethos, miembro suizo de Ethos European Network, la alianza europea que provee de análisis y asesoramiento independiente en gobierno corporativo a inversores institucionales, y de la que también forma parte el español Corporance, se ha mostrado contrario a la fusión, algo que ha reflejado en un informe en el que ofrece su análisis en relación con la junta extraordinaria de accionistas de BBVA, que tendrá lugar el próximo viernes con el objeto de aprobar una ampliación de capital para sufragar la OPA sobre Sabadell. Una postura que fundamenta en los riesgos que la unión de las dos entidades acarreará, y que ha realizado después de que su socio español, Corporance, haya alertado sobre los efectos negativos que la acompañarían desde el punto de vista de la sostenibilidad. Pese a que el asesor de voto español se ha mostrado favorable a la ampliación de capital (que no a la OPA), ha aprovechado su informe para advertir de los riesgos de la operación y de sus efectos adversos sobre los «stakeholders».
Fuentes de BBVA aseguran que el «proxy» suizo es poco representativo, y recuerdan que las dos entidades más grandes del mundo han publicado su apoyo a la operación. Una OPA que, no obstante, todavía tiene piedras en el camino.
BBVA también deberá convencer al 50,01% de los accionistas de Sabadell, aunque a ultima hora, puede cambiar y rebajar este porcentaje de aceptación de la OPA. Al igual que la cúpula de la entidad con sede en Alicante, que ha rechazado de plano la oferta, no todos son partidarios de la fusión. De hecho, un grupo de accionistas ya se está organizando para actuar de forma coordinada y ultiman la creación de una asociación para «protegerse» de la OPA hostil.
Reveses para la entidad compradora, pero también para la figura de su presidente, que es el gran promotor del proyecto. No es la primera vez que se enfrenta a una OPA, aunque ahora se encuentra en una posición distinta. Carlos Torres es un ejecutivo muy astuto. Todos aquellos que tuvieron la oportunidad de verle en acción, cuando fue director de Desarrollo Corporativo, primero, y director Financiero, después, de Endesa, se quedaron impresionados por cómo aquel joven, licenciado en Ingeniería Eléctrica y en Administración de Empresas por el MIT y procedente de McKinsey, se defendió de la OPA hostil lanzada por Gas Natural sobre la eléctrica. Una actuación por la que, en 2008, una vez resuelto el culebrón energético –finalmente, fue la italiana Enel la que se quedó con Endesa–, Francisco González lo fichó para BBVA. Siete años más tarde, se convirtió en el CEO del segundo banco español y, en 2018, asumió la presidencia de la entidad financiera tras la abrupta salida del que había sido su mentor en el banco.
Sin embargo, Torres no ha estado exento de críticas, sobre todo provenientes del ala más ortodoxa del sector financiero, que considera que los banqueros están hechos de una pasta especial y no basta con ser «brillante» para gestionar un banco de la dimensión de BBVA.
Tras la venta del negocio en Estados Unidos y la entrada en Turquía (apuesta personal del CEO Onur Genç, otro ex McKinsey), Torres necesita una gran operación que le sitúe en el mismo escalón que su competencia, especialmente de Santander, y que consolide su liderazgo, muchas veces cuestionado, y más en un momento como el actual, en el que el banco atraviesa una grave crisis reputacional. De ello, quizá, las apresuradas y dudosas formas empleadas para hacerse con el Banco Sabadell.
Los expertos consultados consideran que la operación, tal y como se ha planteado, no se ha reposado como se merecía, y advierten de que no se han valorado bien el impacto ni las consecuencias que puede entrañar, especialmente desde el punto de vista social. Y es que, tal y como apunta Corporance, habrá importantes repercusiones para el empleo y los usuarios.
El asesor de voto entiende que si BBVA absorbiera Sabadell, más del 70% del negocio bancario español estaría controlado por los tres mayores bancos españoles: Santander, Caixabank y BBVA, algo que afectaría a la competencia. «Esto supone menor oferta de préstamos y productos para los clientes. La fusión podría resultar en un recorte de la plantilla, un efecto negativo en el eje social de la ASG», indica Corporance en su análisis.
Asimismo, el «proxy advisor» duda de que BBVA haya tenido en cuenta las potenciales desventajas de la absorción para otros grupos de interés, en especial para los clientes y empleados del Banco Sabadell. Entre ellas, destaca la potencial destrucción de la competencia, la reducción de la variedad entre las ofertas para los clientes, el elevado coste de la cancelación de contratos con proveedores, incluyendo el cierre de oficinas, y el riesgo de excesiva concentración bancaria en el mercado español.
El informe de Corporance también recoge el Documento de Registro Universal del Banco Sabadell, que expresa varias incertidumbres que podrían derivar de la OPA hostil, como las consecuencias sobre acuerdos estratégicos en el área de seguros de vida, gestión de activos y depositaría institucional, así como la posible pérdida de personal cualificado en busca de otras oportunidades profesionales ante el riesgo de pérdida de empleo y, finalmente, la pérdida de oportunidades como consecuencia de las limitaciones a las actuaciones de los órganos de administración y dirección.
«Con independencia de que la OPA que justifica la ampliación de capital analizada sea una operación beneficiosa para los accionistas de BBVA (a los que se les solicita aprobar la ampliación) o de Banco Sabadell (destinatarios de la oferta), nos preguntamos si BBVA, una entidad líder en sostenibilidad, ha analizado con rigor los efectos que esta potencial fusión tendría sobre todos los ‘‘stakeholders’’», concluye el informe.
Juan Prieto, CEO y fundador de Corporance Asesores de Voto, defiende que las fusiones deben servir siempre para crear valor. «Lamentablemente, la mayoría de estas operaciones se plantean sobre la base de sinergias negativas, fundamentadas en el ahorro de costes, lo que supone una destrucción de valor. La suma de una unión así debe ser siempre superior al resultado aritmético y tiene que servir para crear algo mejor, aprovechando sinergias positivas de productos, mercados, management o marketing», apunta.
Desde que desembarcó en BBVA, Carlos Torres se erigió en adalid de las «finanzas sostenibles». En su discurso, siempre ha defendido que la banca debe favorecer el desarrollo económico y el bienestar social, al canalizar financiación a la economía real, fomentando la creación de empleo y afrontando grandes retos como la digitalización y la sostenibilidad. Un alegato de buenas prácticas que choca frontalmente con el impacto real que la fusión entre las dos entidades financieras tendría, y del que están ahora advirtiendo los asesores de voto.
Dudas de gobernanza
No es la primera vez que la actuación de BBVA en materia de gobernanza genera críticas. En 2018, los «proxy advisors» ya se opusieron al nombramiento de Carlos Torres como presidente del grupo, al entender que se estaba perdiendo una oportunidad de oro para cumplir con las recomendaciones del Banco Central Europeo (BCE), que insta a las entidades a nombrar presidentes no ejecutivos, como ya hizo Bankinter con Pedro Guerrero y María Dolores Dancausa y, posteriormente, con el actual tándem Dancausa-Gloria Ortiz; o el propio Sabadell, con la bicefalia entre el CEO, César González-Bueno, y el presidente, Josep Oliú, que dejó en 2020 de tener funciones ejecutivas, precisamente, cuando el banco fichó al nuevo consejero delegado. Mismo caso es el de Unicaja Banco, que este año nombró a José Sevilla presidente en sustitución de Manuel Azuaga. Mientras, Isidro Rubiales fue designado en 2023 CEO de la entidad con sede en Málaga. De esta forma, estas instituciones se adaptan a los estándares de gobierno corporativo propuestos por los supervisores.
Tanto la institución que preside Christine Lagarde como el Banco de España no son partidarios de la acumulación de poder en una sola persona. Por ello, recomiendan que las presidencias sean ocupadas por figuras financieras de reconocido prestigio, que actúen como contrapeso real a los primeros ejecutivos de las entidades. Ese es, por ejemplo, el caso de Oliú, actualmente el banquero más veterano del Ibex, ya que desde hace 25 años está al frente de la entidad que es, ahora, pretendida por BBVA. En un principio, en caso de que la fusión saliera adelante, el futuro para Oliú estaría lejos de la entidad resultante, ya que el reglamento del Consejo de Administración de BBVA establece que los miembros del órgano de decisión deben jubilarse a los 75 años, edad que el presidente de Banco Sabadell cumplió el pasado mes de abril. Sin embargo, Torres ha ofrecido al banquero catalán eliminar este requisito buscando allanar el camino, favoreciendo la integración. Otra de las recomendaciones del supervisor es que los miembros del consejo de administración sean independientes, una autonomía que no siempre se cumple por los vínculos que, a menudo, les unen con las entidades de las que son consejeros. En este sentido, en la junta general de accionistas de BBVA del pasado mes de marzo, Corporance se opuso a varias reelecciones de consejeros, como la de Ángel Torrecilla, Jaime Caruana, Belén Garijo o Cristina de Parias, al considerar que su nivel de independencia no era suficiente, bien fuera por la elevada remuneración que recibían, bien por sus lazos con el banco.
Asimismo, el asesor de voto expresó su preocupación por los excesivos emolumentos del presidente, que ascienden a 2,94 millones, y del consejero delegado, que totalizan 2,18 millones de euros. Ambos salarios están por encima de la media de las grandes empresas españolas del Ibex 35, que se sitúa en una media de 2 millones, y de sus comparables europeos de la industria bancaria, que alcanza los 1,8 millones. Por tanto, la retribución de Torres se encuentra un 63% por encima de la media del sector en el Viejo Continente, y la de Genç es un 21% superior.
Por este motivo, Corporance recomendó en la última junta votar en contra de la renovación de la autorización de fijar el porcentaje máximo de retribución variable en el límite permitido por la normativa bancaria, y que se sitúa en el 200% del salario base.