Roma, ecco la relazione del CdA in vista dell’Assemblea degli Azionisti – COMUNICATO

Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la convocazione dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti di A.S. Roma S.p.A. (di seguito: la “Società”) che si terrà in data 29 settembre 2020 ore 15.00, presso la sede operativa in Roma, Viale Tolstoj n. 2/6, in prima convocazione e, ove necessario, in seconda convocazione, per il giorno 30 settembre 2020 stesso luogo ed ora (di seguito: l’“Assemblea”), per deliberare sul seguente: ORDINE DEL GIORNO 1) determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società; determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione; nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione; determinazione del compenso annuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Il Consiglio di Amministrazione invita pertanto l’Assemblea degli Azionisti a voler deliberare in merito ai punti all’ordine del giorno sopra riportati, prendendo atto di quanto segue. PREMESSA L’articolo 125-ter del TUF dispone che, ove non già richiesto da altre disposizioni di legge, l’organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea, ovvero il successivo termine previsto dalla legge, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob, una relazione su ciascuna delle materie all’ordine del giorno. Con riferimento al suddetto obbligo, si precisa che la presente relazione (di seguito: la “Relazione”) redatta ai sensi dell’articolo 125-ter del TUF, fa riferimento al primo e unico punto all’ordine del giorno dell’Assemblea, relativo alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società; determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione; nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione; determinazione del compenso annuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.. Si segnala che la presente Relazione è stata inviata a Borsa Italiana S.p.A. e depositata presso la Sede Sociale nel termine previsto dall’articolo 125-ter del TUF, con facoltà per gli Azionisti di chiederne copia; la relazione è inoltre reperibile sul sito internet della Società (www.asroma.it). Primo e unico punto all’ordine del giorno di parte ordinaria: Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società; determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione; nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione; determinazione del compenso annuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Facendo seguito a quanto comunicato al Mercato in data 5 agosto 2020 in relazione alla formalizzazione degli accordi tra AS Roma SPV, LLC e THE FRIEDKIN GROUP ai sensi dei quali AS Roma SPV, LLC ha ceduto e trasferito la propria partecipazione di controllo detenuta direttamente e indirettamente nella Società - e alcune attività e passività correlate - in favore di Romulus and Remus Investments LLC (società appositamente designata da THE FRIEDKIN GROUP, INC.), si rammenta che: -  i sig.ri Dott. James Joseph Pallotta (Presidente), Dott.ssa Charlotte Beers, Dott. Richard D’Amore, Dott. Gregory Scott Martin, Dott. Paul Edgerley, Dott. Cameron Neely e Dott. Barry Sternlicht in data 17 agosto 2020 hanno rassegnato le proprie dimissioni – con efficacia immediata – dalle rispettive cariche ricoperte nel Consiglio di Amministrazione della Società e, in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla cooptazione dei sig.ri Dott. Thomas Dan Friedkin (Presidente), Dott. Ryan Patrick Friedkin, Dott. Marcus Arthur Watts, Dott. Eric Felen Williamson III e Dott.ssa Analaura Moreira-Dunkel, i quali – come per legge – resteranno in carica sino alla prossima assemblea (i.e. la convocanda Assemblea); -  i sig.ri, Avv. Gianluca Cambareri, Dott. John Galantic, Dott.ssa Mia Hamm Garciaparra, Avv. Benedetta Navarra, Avv. Cristina Mazzamauro e Dott.ssa Alba Tull in data 17 agosto 2020 hanno rassegnato le proprie dimissioni dalle rispettive cariche ricoperte nel Consiglio di Amministrazione della Società con efficacia dalla data della convocanda Assemblea; -  Il Consiglio di Amministrazione sarà pertanto temporaneamente composto da 13 consiglieri. In ragione delle dimissioni presentate dai consiglieri di amministrazione di cui sopra, e alla luce dei predetti accordi intervenuti tra AS Roma SPV LLC e The Friedkin Group, Inc., il Consiglio di Amministrazione ha convocato l’Assemblea per l’integrale rinnovo dell’organo amministrativo. In ordine all’elezione dei nuovi Amministratori, si rammenta che l’Articolo 15 dello Statuto Sociale, nella sua attuale formulazione, prevede quanto segue: “La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di sette ad un massimo di quindici membri. Il Consiglio di Amministrazione dura in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e scade alla data della Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della sua carica e i suoi membri sono rieleggibili. La nomina degli amministratori è effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati in numero non inferiore a sette e non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Tutte le liste devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell’avviso di convocazione dell’assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. In caso di violazione di tale divieto, le liste presentate con il concorso determinante (ai sensi del comma che segue) di soci che abbiano violato tale divieto saranno considerate come non presentate ed i relativi candidati non potranno essere eletti, mentre i soci che abbiano violato il divieto non potranno esercitare il loro diritto di voto nell’Assemblea chiamata a nominare gli Amministratori. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto (ovvero la diversa percentuale minima stabilita dalla normativa, anche regolamentare, applicabile alla data di deposito delle liste). Qualora, per l’elezione degli Amministratori, sia applicata tale diversa soglia, il Consiglio di Amministrazione provvederà a pubblicarla nell’avviso di convocazione dell’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori.