Недобросовестные действия представителя как основание оспаривания решений общего собрания участников (комментарий к Определению ВС РФ от 11.06.2024 № 305-ЭС23-25116)

Как известно, Гражданский кодекс РФ раскрывает содержание института представительства через полномочие представителя совершать сделки от имени представляемого (ст. 182 ГК РФ). Тем не менее, институт представительства одними только сделками не исчерпывается, и представитель может совершать иные юридически значимые действия, которые влекут возникновение, изменение и прекращение гражданских прав у представляемого. Например, представитель может осуществлять корпоративные права, принимая участие в общем собрании участников и голосуя по вопросам повестки дня от имени представляемого. Проблема, однако, заключается в том, что в отличие от сделок, действующее нормативное регулирование не знает общих правил аннулирования юридических последствий осуществления полномочий представителем при определенных условиях. Наиболее наглядно эту проблему можно рассмотреть на примере дела, которое недавно рассмотрел Верховный Суд РФ (Определению ВС РФ от 11.06.2024 № 305-ЭС23-25116). 1. Фактические обстоятельства Итак, дано: 1) хозяйственное общество (ООО), в котором есть два участника:- физическое лицо (далее – Участник ФЛ);- юридическое лицо (далее – Участник ЮЛ) – иностранная организация, участником которой является другое физическое лицо. 2) в течение определенного периода времени Участник ФЛ осуществлял полномочия директора Участника ЮЛ. Причем Участнику ФЛ для осуществления полномочий директора Участника ЮЛ была выдана доверенность, позволяющая Участнику ФЛ осуществлять в том числе корпоративные права Участника ЮЛ в ООО. 3) Спустя некоторое время Участник ФЛ перестал быть директором Участника ЮЛ, однако доверенность у него никто не отзывал. 4) Участник ФЛ инициировал проведение общего собрания участников ООО, в котором принял участие сам в качестве участника, а также в качестве представителя Участника ЮЛ на основании имеющейся у него доверенности. 5) на общем собрании участников ООО были приняты решения, в том числе связанные с управлением ООО. Спустя время...