Разбор проекта: проверка цепочки сделок с долей в уставном капитале ООО

О проекте:В рамках комплексного финансового и юридического Due Diligence производственного актива проводилась юридическая проверка прав продавцов долей ООО. Владельцы долей – физ.лицо (ФЛ-2) и юр.лицо (АО-1). На первый взгляд, с правами продавцов на доли было все в порядке: оба участника владеют долями на законном основании – права оформлены, оплата за доли произведена, обременений нет; нарушений в цепочке предыдущих сделок не было – ФЛ-2 приобрело долю у ФЛ-3, которое получило долю при создании ООО, АО-1 приобрело долю у самого ООО. Но при более детальном изучении мы выяснили следующие особенности в рамках процедуры приобретения обществом своих долей: ранее долей владело АО-2, которое вышло из ООО на основании заявления; нет доказательств выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику АО-2; проверка финансовых документов и интервью с сотрудниками показали, что действительная стоимость доли фактически не выплачивалась. Существенное нарушение – неисполнение обязанности по оплате, в связи с чем АО-2 могло: требовать «разворота» сделки и получения доли обратно; взыскать действительную стоимость доли и неустойку за просрочку оплаты. Принятые меры по минимизации риска: ген.директор ООО по нашей просьбе связался с АО-2 и урегулировал вопрос – стоимость доли была выплачена, АО-2 письменно подтвердило это; в ДКП доли включено обязательство АО-1 возместить имущественные потери покупателя, если доля будет утрачена из-за требования третьего лица. Практические рекомендации:1. Важно проверять не только права текущих собственников на доли/акции, но и всю цепочку сделок (в т.ч. приобретение долей у самого общества или в результате реорганизации).2. Если риск нельзя минимизировать, его нужно учесть в документах по сделке, в частности с помощью обязательств о возмещении имущественных потерь.3. Инструмент минимизации риска с помощью заверений об обстоятельствах в подобных случаях может быть недостаточно эффективен. Так, если бы в.