Гроздья раздора

Это полный разгром идеи заверений об обстоятельствах в сделках M&A. Реформа ГК в этой части просто отправлена на помойку.Р.С. БевзенкоПродолжая вакханалию воспоминаний ключевых дел 2024 года по корпоративным вопросам, сложно пройти мимо дела «Крымвино», оценка которого уважаемым Р.С. Бевзенко вынесена мною в заголовок.Сразу скажу, что я не оцениваю данное дело как катастрофу. Более того, вижу в нем много полезного и правильного.Учитывая, что мы имеем в год по два-три дела по корпоративным вопросам, не хочется ограничиваться только оценкой подхода к заверениям.Здесь вам и опционы в отношении долей, и уменьшение покупной цены как санкция, и заверение на будущее, выраженное в качестве обязательств. И ничто из данных положений не признано ничтожным! А значит, можно не подписывать предварительные договоры в отношении долей и акты приема-передачи долей/акций, как делают некоторые коллеги для фиксации заверений «на будущее» и качества акций/долей.Но давайте остановимся на вопросе знания кредитора и проблемы возможности стороны полагаться на данные ей заверения (reliance).Реформа ГК в части заверений была на помойке с 2014 года, и Верховный суд РФ пытается вытащить ее из этого ароматного мира.До Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 №49 общая позиция судов по этому вопросу сводилась к невозможности стороне, полагавшейся на заверения, получить судебную защиту.Так, суды в основном отказывали в привлечении к ответственности за недостоверные заверения, если: сторона, действуя добросовестно, могла получить информацию о недостоверности заверений из публичных источников (публичность реестров); сторона, проявляя должную осмотрительность, должна была проверить объект недвижимости/контрагента (включая банки).Именно по этой причине в Постановлении Пленума ВС №49 появились положения о том, что «лицо, предоставившее заведомо недостоверное заверение, не может в обоснование освобождения от ответственности ссылаться на то, что полагавшаяся на...