Кассация отменила решение об исключении основателей «Ангиолайна» из числа акционеров

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил решение первой и апелляционной инстанций, исключивших основателей «Ангиолайна» Андрея Кудряшова и Алексея Французова (владели долей более 70% компании) из числа акционеров по иску инвестора компании Натальи Лебедевой, и направил дело на новое рассмотрение в Абритражный суд Новосибирской области, но с иным составом суда. Кассация посчитала, что нижестоящие суды не учли разработки и интеллектуальную собственность, принадлежащую основателям компании, что может отразиться на хозяйственной деятельности «Ангиолайна», а также то, что институт исключения участника из акционеров не может применяться «с целью разрешения корпоративного конфликта участников корпорации, утративших единую цель».

Решение было принято кассацией 21 июля 2022 года. В своем вердикте судьи отметили, что суды первой и апелляционной инстанций, принимая решение об исключении акционеров, не провели оценку зависимости операционной деятельности компании от возможности использовать права на технологию производства коронарных стентов «Калипсо» и «Синус», а также дилатационные катетеры «Калибри», принадлежащие основателю компании Андрею Кудряшову. Кроме того, говорится в тексте постановления, нижестоящие суды не провели оценку компетенций сотрудников компании и заявлений на регистрацию товарных знаков.

Суд посчитал, что обеими сторонами корпоративного конфликта совершались обоюдные действия, причинившие убытки компании. «Обе противоборствующие стороны допускали грубые нарушения своих обязанностей. Институт исключения участника из корпорации не может применяться с целью разрешения корпоративного конфликта участников корпорации, утративших единую цель», – говорится в решении суда.

Корпоративный конфликт между создателями компании и ее инвестором Натальей Лебедевой, вложившей в отечественного разработчика медизделий $5 млн, разразился в 2017 году. К этому моменту основатели и совладельцы компании Андрей Кудряшов и Алексей Французов произвели ряд операций, включавших уменьшение уставного капитала компании в 10 раз с соответствующим образованием долга перед акционерами, последующую допэмиссию акций АО «Ангиолайн» на 1,9 млн ценных бумаг общей стоимостью 142,5 млн рублей и получение контроля над свежевыпущенными акциями. В результате инвестор компании – Наталья Лебедева – была выведена из состава совета директоров, а ее 25-процентная доля в предприятии (включая долю подконтрольного ей Healthcare Solutions Holding S.А.) в размере 20,3% обыкновенных акций и 4,7% – привилегированных, сократилась в три раза – до 8,6%, следует из представленных в суде материалов. Акционер обратилась в арбитражный суд для защиты своих прав, обжаловав действия основателей.

Пока шли судебные тяжбы, Андрей Кудряшов и Алексей Французов с помощью вошедшего в ходе допэмиссии в капитал «Ангиолайна» «Хартс Инвест» продали на тот момент основной актив АО – компанию – производителя коронарных стентов ООО «Ангиолайн» – подконтрольным им компаниям ООО «Латрек», а затем ООО «Эврон». После этого в отношении головного АО «Ангиолайн» была инициирована процедура ликвидации. В 2020-2021 годах в ходе судебных процессов выяснилось, что акционеры продали часть компании китайской Sino-Russian New Century Import & Export Co Ltd, а само АО было переименовано в «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн».

В октябре 2021 года Арбитражный суд Новосибирской области удовлетворил иск Натальи Лебедевой по исключению из числа акционеров «Ангиолайна» основателей компании Андрея Кудряшова и Алексея Французова по причине нанесения существенного вреда компании. В начале марта 2022 года Седьмой арбитражный апелляционный суд в Томске оставил без изменения решение об исключении. Параллельно с этим Верховный суд отказал Андрею Кудряшову и Алексею Французову в передаче в Судебную коллегию по экономическим спорам кассационной жалобы на решение нижестоящих инстанций, признавших незаконным вывод основного актива – производственной компании «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» – из АО на подконтрольные Кудряшову и Французову юрлица (ООО «Латрек», ООО «Харт Инвест» и ООО «Эврон»). Как посчитали судьи ВС РФ, сделка носила признаки «притворной» и преследовала конечную цель в виде вывода активов в ходе корпоративного конфликта.

Весной 2022 года в дело вступила жена Андрея Кудряшова – Дина Салимова (Кудряшова). В иске, поданном к структурам «Ангиолайна» и Андрею Кудряшову в апреле 2022 года, она требует признать недействительным перевод производственных активов ООО «Ангиолайн», принадлежавших ее мужу, на акционерное общество «Ангиолайн» в 2013 году и все последующие сделки, включая продажу пакета акций инвестору Натальи Лебедевой. Салимова ссылается на соответствующее решение Суда по коммерческим делам французского города Анже от 6 октября 2021 года.